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因非典的緣故，當年中考難度降低，這讓成績并不突出的女孩耿耿（譚松韻 飾）嘗到了甜頭，從而意外考入了重點學校振華高中。肩負著父母的期望，她昂首闊步走入高中。但是這里畢竟是一個憑實力說話的名牌學府，四周圍學霸云集，大神輩出，遠離了父母加上遭受旁人異樣的目光，讓她如坐針氈。因為某個意外，她和同班的學霸余淮（劉昊然 飾）相識。余淮雖然學業(yè)優(yōu)秀，但同時還是一個喜歡惡作劇的大男孩，他多次幫助耿耿，讓女孩感到了...

1937年8月，淞滬會戰(zhàn)之前，上海的藍家大小姐藍胭脂因為一盒胭脂，被意外卷入了國民黨救國會與日本特高課的對抗之中，揪出了潛伏的日方間諜——上海軍需處處長馮子雄，然而他正是胭脂的閨蜜馮曼娜的父親。馮子雄拒捕慘死，曼娜從此對胭脂恨之入骨。同時，馮子雄的下線間諜“影子”在國民黨的鋤奸行動中身亡，與他潛伏在同一部門的共產黨情報員周宇浩大膽冒充“影子”的身份反向滲透進日本特高課，期間也與胭脂和曼娜結緣?！　?..