1939年，第二次世界大戰(zhàn)全面爆發(fā)。侵華日軍派出第五師團(tuán)在我國西南登陸，直接威協(xié)大后方重慶。國民革命軍第五軍在軍長杜聿明（劉穎濤 飾）指揮下，抗敵于昆侖關(guān)。桂林行轅主任白祟禧也調(diào)兵十五萬人，發(fā)動桂南會戰(zhàn)。一時間，戰(zhàn)火密布，狼煙四起。青樓女子桂花（張曄 飾）的愛女被日炮火炸死，將士們發(fā)誓為她報仇。昆侖關(guān)總攻開始前，戴安瀾（鄭玉 飾）師長下令槍斃了強(qiáng)奸民女的光頭連長（楊立山飾）。深明大義的百姓用祖墳?zāi)?..